Add-on
Unternehmer oder Investoren, die bereits über ein oder mehrere Unternehmen (Portfolio) verfügen, haben oft ein Interesse, passende Unternehmen oder Leistungsbereiche zu erwerben. So lassen sich z.B. weitere Wertschöpfungsstufen, Kundengruppen oder auch Marktsegmente hinzugewinnen.
BEREIT!-Tipp: Da der Käufer hier mit der Ertragskraft des Unternehmens nach einer Integration oder in der Verbindung (Synergieeffekte) mit seinem bestehenden Unternehmen kalkulieren kann, besteht meist größerer Spielraum bei der Kaufpreisverhandlung. Der subjektive Mehrwehrt für den Käufer ist in der Regel höher. Dies kann in den Verhandlungen zu Gunsten des Verkäufers genützt werden.
Added Value
Added Value beschreibt die Wertsteigerung oder den Zusatznutzen, den ein – insbesondere strategischer – Käufer mit dem Zukauf eines Unternehmens erreichen möchte. Der Added Value wird im Rahmen einer Unternehmensbewertung bestimmt.
BEREIT!-Tipp: Es empfiehlt sich für einen Verkäufer bei der Vermarktung des Unternehmens speziell solche potenziellen Käufer anzusprechen, bei denen eine individuelle Analyse speziellen Zusatznutzen oder Wertsteigerungen durch den Erwerb erwarten lassen. Diese Wertsteigerung kann mit verschiedenen Charakeristika des zugkauften Unternehmens zusammenhängen.
Akquisition
Akquisition Kauf oder Übernahme eines Unternehmens durch einen Erwerber. Die häufigsten Übertragungsarten sind der Kauf der Gesellschaftsanteile (z.B. GmbH, AG) oder der Wirtschaftsgüter des Geschäftsbetriebes (Asset Deal).
Asset Deal
Der Begriff Asset Deal bezeichnet eine Art des Unternehmenskaufs. Bei einem Asset Deal werden einzelne oder ausgewählte Vermögensgegenstände / Wirtschaftsgüter auf den Käufer übertragen – d.h. Kaufgegenstand sind nicht die Anteile des Eigentümers, sondern Vermögensgegenstände in Form von Rechten, Ansprüchen, Grundstücken, Anlagen, Maschinen oder beweglichen Sachen sowie Verbindlichkeiten des Unternehmens. Das Gegenstück zum Asset Deal ist de Share Deal.
BEREIT!-Tipp: Im Rahmen eines Share Deals treten die Gesellschafter als Verkäufer auf, bei einem Asset Deal verkauft im Regelfall die Gesellschaft ihre Wirtschaftsgüter. In der Praxis kann der Asset Deal zu unübersichtlichen Strukturen führen, da alle Wirtschaftsgüter einzeln aufgelistet werden müssen. Aus diesem Grund finden Unternehmenstransaktionen in der Regel auf Basis eines Share Deals statt.
Benchmarking
Benchmarking bezeichnet den Vergleich von Kennzahlen eines Unternehmens mit denen von Vergleichsunternehmen oder Branchenstandards. Das Ergebnis kann Erklärungen für Schwachstellen liefern und Verbesserungschancen aufzeigen.
BEREIT!-Tipp: Kein Unternehmen ist in allen denkbaren Bereichen herausragend oder stärker als alle Vergleichsunternehmen. Und dies ist auch im Zusammenhang mit einem Unternehmensverkauf völlig in Ordnung. Um so mehr sollte der Umgang mit den Verbesserungschancen bereits im Vorfeld ehrlich analysiert und z.B. durch konkrete Maßnahmen aktiv in die Unternehmensstrategie einbezogen werden. P.S.: “Man müsste mal” ist keine konkrete Maßnahme.
Binding Offer
Das verbindliche Angebot eines möglichen Erwerbers zum Kauf eines Unternehmens. Im Gegensatz zum indikativen Angebot kennt der Erwerber zu diesem Zeitpunkt die bewertungsrelevanten Faktoren schon im Detail.
Break-up Fee
Mit der Break-up Fee verpflichtet sich eine oder beide Vertragsparteien, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbrechen. Verkäufer und Käufer investieren zum Teil erhebliche Zeit und Mühe in den Prüfungs- und Verhandlungsprozess. Insbesondere in der vertieften Prüfung (Due Diligence) bezieht der Käufer meist zusätzlich eine Reihe von externen Spezialisten ein (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer).
BEREIT!-Tipp: Die Vertragsstrafe bei Abbruch wir üblicherweise im Rahmen des Vorvertrages vereinbart. Es ist daher unbedingt sicher zu stellen, dass alle für den späteren Kaufvertrag relevanten Themen vor diesem Zeitpunkt angesprochen und für die zentralen Punkte schriftliche Regelungen gefunden wurden. Uneinigkeiten und unüberbrückbare Standpunkte führen besser zu diesem frühem Zeitpunkt zu einem Abbruch, als vor der Offenlegung von weiteren schutzbedürftigen Unterlagen und dem kostenintensiven Einsatz von externen Spezialisten.
Buy-and-build
Buy-and-build bezeichnet eine Investitionsstrategie, bei der aus einer Mehrzahl von kleineren Unternehmen eine größere Firmengruppe gebildet wird. Die einzelnen Unternehmen können dabei gleichartige Leistungen z.B. in unterschiedlichen Regionen oder für unterschiedliche Zielgruppen anbieten oder sich gegenseitig ergänzen. Oftmals wird diese Strategie von Beteiligungsgesellschaften angewandt, welche mit der Zusammenfassung der betreffenden Unternehmen eine Wertsteigerung anstreben.
Buy-side
Als Buy-side wird bei einer Unternehmenstransaktion die Käuferseite bezeichnet. Gegenstück hierzu ist die Sell-side oder die Verkäuferseite.
BEREIT!-Tipp: Unternehmenskäufer finden zum Verkauf stehende Unternehmen auf unserer Börsenseite.
Cash Flow
Unter einem Cash Flow versteht man eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, bei der Einzahlungen und Auszahlungen innerhalb eines bestimmten Zeitraums gegenübergestellt und so die Veränderung der liquiden Mittel eines Unternehmens berechnet werden können. Der Cash Flow eines Unternehmens setzt sich zusammen aus dem operativen Cash Flow, dem Cash Flow aus Investitionstätigkeiten und dem Cash Flow aus Finanzierungstätigkeiten. Zudem kommt ein modifizierter Cash Flow (der Free Cash Flow) zur Bestimmung des Unternehmenswerts auf Basis der DCF-Verfahren (WACC- oder Ertragswertverfahren) zum Einsatz.
Cash Free/Debt Free
Die Begriffe Cash Free & Debt Free findet man häufig als Klausel bei Unternehmenstransaktionen (bei der Strukturierung der Transaktion – “Deal Design”) und ist gleichbedeutend mit “frei von liquiden Mitteln und von zinstragenden Verbindlichkeiten” – d.h. bei Übergabe des Unternehmens an die neuen Eigentümer verfügt das Unternehmen über keine liquiden Mittel und keine zinstragenden Verbindlichkeiten. Liquide Mittel können vor dem Verkauf entnommen werden oder erhöhen den Kaufpreis, zinstragende Verbindlichkeiten sind zu begleichen oder verringern den Kaufpreis.
BEREIT!-Tipp: Der Kaufpreis wird durch die Cash Free & Debt Free Klausel exakter bestimmt und führt zu weniger Missverständnissen zwischen Käufer und Verkäufer. Ihr Verkaufsberater kann Sie über die Modalitäten der Cash Free / Debt Free Klausel detailliert aufklären.
Change of Control
Bei einem Unternehmensverkauf auf Basis eines Share Deals ist zu beachten, dass in den Verträgen des zur Veräußerung stehenden Unternehmens außerordentliche Kündigungsmöglichkeiten bei Vertragspartnern enthalten sein können (sog. Change of Control Klauseln). Verträge, die bei mittelständischen Unternehmen typischerweise davon betroffen sind, sind Darlehensverträge einschließlich etwaige Kontokorrentlinien, Verträge mit Förderbanken oder Bürgschaftsgemeinschaften. Verträge, deren Fortbestand für die Situation des Zielunternehmens von grundlegender Bedeutung sind, müssen im Rahmen der Due Diligence auf Change of Control Klauseln geprüft werden.
BEREIT!-Tipp: Suchen Sie hier frühzeitig das Gespräch mit Vertragspartnern, um eine entsprechende Ablösung bzw. Fortführung der Finanzierung des Unternehmens sicherzustellen (wenn vom Käufer gewünscht).
Closing
Als Closing wird der Tag des Vollzugs der Unternehmenstransaktion bezeichnet. Das Eigentum wird gegen Zahlung des fälligen Kaufpreises auf den Käufer übertragen. Dem Closing geht der Abschluss des schuldrechtlichen Kaufvertrags (Signing) voran.
Club Deal
Bei einem Club Deal schließen sich mehrere Gesellschaften/Investoren zusammen, um gemeinsam ein Unternehmen zu kaufen.
Covenant
Ein Covenant ist eine vertragliche Verpflichtung im Sinne einer Nebenabrede in einem Vertrag. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die vertraglichen Pflichten, die vor Signing und Closing von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen. In Kreditverträgen berechtigt die Verletzung von vertraglich festgesetzten Covenants durch den Kreditnehmer den Kreditgeber häufig zur außerordentlichen Kündigung des Kreditvertrags.
BEREIT!-Tipp: Covenants können individuell vereinbart werden und sind von Situation zu Situation unterschiedlich. Ein weitverbreiteter Covenant ist beispielsweise die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.
Data Room
Im Data Room werden alle wesentlichen Unterlagen und Informationen über das zu verkaufende Unternehmen hinterlegt, die im Rahmen der Due Diligence geprüft werden. Der Datenraum kann in einen physischen und einen virtuellen Bereich aufgeteilt werden.
BEREIT!-Tipp: Der virtuelle Datenraum hat den physischen Datenraum im Regelfall abgelöst. Er ermöglicht die strukturierte Ablage der Unternehmensunterlagen und schafft Transparenz für Käufer und Verkäufer über die zur Verfügung gestellten Unternehmensinformationen. Achten Sie bei der Einrichtung des Datenraums darauf, dass alle technischen Sicherheitsmaßnahmen befolgt werden und Ihre Daten somit geschützt sind.
DCF-Verfahren
Das DCF-Verfahren (Discounted-Cash-Flow-Verfahren) ist eine Methode zur Berechnung des Unternehmenswerts, das sich auf die künftig erwarteten Cash-Flow-Überschüsse des Unternehmens, abgezinst auf den Bewertungsstichtag, bezieht. Grundsätzlich wird bei der Unternehmensbewertung der Brutto-Ansatz (Enterprise Value) und der Netto-Ansatz (Entity Value) unterschieden.
De Minimis
Der “De Minimis” beziffert im Unternehmenskaufvertrag den Betrag, bei dessen Unterschreitung der Käufer keine Gewährleistungsansprüche für Mängel geltend machen kann. De Minimis-Regelungen werden oft mit einem Basket kombiniert. Der Vertragspartner kann Ansprüche nur geltend machen, wenn er so viele Ansprüche im Basket gesammelt hat, dass deren Gesamtsumme einen bestimmten Betrag (den sog. „Threshold″) überschreitet. Der Verkäufer kann sein Haftung mit Hilfe eines Cap, d.h. einer Haftungshöchstgrenze, beschränken.
BEREIT!-Tipp: De-minimis-Regelungen sollen die Geltendmachung von Bagatellansprüchen ausschließen und eine gewisse „Befriedungsfunktion“ für die Parteien erfüllen. Sie werden in der Regel mit einem Freibetrag oder einer Freigrenze kombiniert.
Debt Free
Den Begriff Debt Free findet man häufig als Klausel bei Unternehmenstransaktionen. Er ist gleichbedeutend mit “frei von zinstragenden Verbindlichkeiten” – d.h. bei Übergabe des Unternehmens an die neuen Eigentümer verfügt das Unternehmen über keine Finanzverbindlichkeiten. Zinstragende Verbindlichkeiten sind zu begleichen oder verringern den Kaufpreis.
BEREIT!-Tipp: Wenn Sie eine Senkung der Verbindlichkeiten durchführen, erhöht sich der potenzielle Verkaufspreis des Unternehmens.
Discounted Cash Flow
Der Discounted Cash Flow beschreibt ein investitionstheoretisches Verfahren zur Wertermittlung im Rahmen der Unternehmensbewertung auf Basis eines DCF-Verfahrens. Dabei werden künftig erwartete Zahlungsströme, der sog. Free Cash Flow, eines Unternehmens auf einen Bewertungsstichtag abgezinst.
Due Diligence
Unter Due Diligence (DD) wird die sorgfältige Prüfung und Analyse der wirtschaftlichen (Commercial Due Diligence), rechtlichen (Legal DD), finanziellen (Financial DD) und steuerlichen (Tax DD) Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung des Unternehmenskaufs verstanden. Das Ziel der Due Diligence ist es, festzustellen, ob die Annahmen und Voraussetzungen, auf die sich ein Kaufangebot für ein Unternehmen bezieht, zutreffen und alle relevanten Risiken und Chancen identifiziert worden sind. Die Due Diligence wird in der Regel nach Unterzeichnung des Letter of Intent (LoI) durchgeführt.
BEREIT!-Tipp: Eine Due Diligence kann Sie als Unternehmer stark beanspruchen. Zu Beginn einer Due Diligence wird eine Checkliste der zu prüfenden Unternehmensinformationen (Information Request-Liste) vom Käufer an den Geschäftspartner überreicht. Darin wird der aktuelle Eigentümer gebeten, alle Unterlagen auf der Liste schnellstmöglich zur Verfügung zu stellen. Im Anschluss wird das Unternehmen, meist von externen Beratern, nach verschiedenen Due-Diligence-Maßstäben analysiert und Chancen sowie Risiken beim Unternehmenskauf identifiziert. Daraus bildet sich die Grundlage für den weiteren Unternehmensverkauf. Auf Grund ihrer faktenbasierten Grundlage stellt die Durchführung der Due Diligence einen wichtigen Teil des Unternehmensverkaufs dar.
Earn Out
Ein Earn-out ist eine erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente. Der Käufer sichert eine über den fixen Kaufpreis hinausgehende variable Kaufpreiskomponente zu, die sich in Abhängigkeit von der künftigen Entwicklung der Zielgesellschaft berechnet, sofern ein vorher festgelegter Referenzwert einer Kennzahl (z.B. das EBIT) innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreicht oder überschritten wird.
BEREIT!-Tipp: Durch eine Earn-out-Klausel können divergierende Kaufpreisvorstellungen überbrückt werden. Der erste Teil des Kaufpreises wird dabei als fester, sofort fälliger Betrag vereinbart. Der zweite Teil des Kaufpreises ist von der künftigen Entwicklung des Zielunternehmens abhängig und wird erst bezahlt, wenn ein gewisser Referenzwert erreicht oder überschritten wird. Dieser Teil des Kaufpreises ist somit nicht sicher. Der Verkäufer trägt dadurch nach dem Closing einen Teil des unternehmerischen Risikos der Zielgesellschaft, ohne auf deren wirtschaftliche Entwicklung noch wie zuvor Einfluss nehmen zu können. Der Earn-out sollte deshalb so klein wie möglich gehalten werden.
EBIT
Der Begriff EBIT bezeichnet den operativen Gewinn eines Unternehmens ohne Berücksichtigung von Steuern und Zinsen. Das EBIT ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung benötigt wird. Dabei wird das EBIT als Startpunkt für die Ermittlung des Free Cash Flows verwendet. Die Abkürzung steht dabei für Earnings before Interest and Taxes.
EBIT-Marge
Die EBIT-Marge setzt das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz und gibt Auskunft über die Rentabilität eines Unternehmens. Deshalb spricht man auch von Umsatzrentabilität.
BEREIT!-Tipp: Generell gilt: je höher die Marge, desto höher der Unternehmenswert.
EBITDA
Der Begriff EBITDA bezeichnet den operativen Gewinn eines Unternehmens ohne Berücksichtigung von Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Amortisationen. Das EBITDA ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung benötigt wird. Die Abkürzung steht dabei für Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.
EBITDA-Marge
Die EBITDA-Marge setzt das EBITDA ins Verhältnis zum Umsatz und gibt Auskunft über die Rentabilität eines Unternehmens.
BEREIT!-Tipp: Generell gilt: Je höher die Marge, desto höher der Unternehmenswert.
Effective Date
Als Effective Date wird der Tag bezeichnet, zu dem die Übertragung des Unternehmens wirtschaftlich wirksam wird. Das Effective Date wird im Unternehmenskaufvertrag festgelegt.
BEREIT!-Tipp: Der Zeitpunkt der wirtschaftlichen Übertragung ist maßgebend für die Kaufpreisregelungen. Die bekanntesten Kaufpreisregelungen in Unternehmenskaufverträgen sind der sog. Locked-Box-Mechanismus und der Completion bzw.Closing-Accounts-Mechanismus, die jeweils auf dem Cash Free/Debt Free-Konzept basieren. Beim Locked-Box-Mechanismus liegt die wirtschaftliche Übertragung vor, beim Closing-Accounts-Mechanismus nach dem Signing.
Enterprise Value
Der Enterprise Value (EV) bezeichnet den Unternehmensgesamtwert für die Übernahme von 100 Prozent der Unternehmensanteile inklusive der Übernahme von zinstragenden Verbindlichkeiten. Der EV setzt sich somit aus dem Marktwert des Eigenkapitals und Fremdkapitals des Unternehmens zusammen. Der EV ist typischerweise das Ergebnis einer Unternehmensbewertung auf Basis von DCF-Verfahren und Multiplikatoren. Der EV drückt den Wert eines Unternehmens unabhängig von der Finanzierungsstruktur aus (Cash Free/Debt Free). Nach Abzug der zinstragenden Verbindlichkeiten ergibt sich der Equity Value.
BEREIT!-Tipp: Der hier ermittelte Wert ist der Wert, der sowohl den Eigenkapitalgebern, als auch Fremdkapitalgebern gehört. Der nach Abzug des zinstragenden Fremdkapitals ermittelte Wert entspricht dem Wert, der den Eigenkapitalgebern gehört (Equity Value). Das Verhältnis von EV zu EBITDA wird häufig als Kennzahl zur Berechnung des Unternehmenswertes hinzugezogen.
Equity Value
Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value abzüglich der zinstragenden Verbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln. Der Equity Value entspricht dem Wert, der alleinig den Eigenkapitalgebern zusteht.
BEREIT!-Tipp: Der Equity Value ist i.d.R. der Wert, der einem Verkäufer nach Verkauf seines Unternehmens als tatsächliche Liquidität (vor potenziellen Steuern) zur freien Verfügung steht. Der Buchwert des Eigenkapitals und der Marktwert des Eigenkapitals sind zwei völlig unterschiedliche Größen, zwischen denen es keine Verknüpfung gibt.
Ertragswert
Der Ertragswert ergibt sich durch die Abzinsung der zukünftig erwarteten, an die Unternehmenseigner ausschüttbaren Erträge und entspricht dem Equity Value. Das Ertragswertverfahren ist eines der am häufigsten verwendeten Verfahren im Bereich der Unternehmensbewertung.
Ertragswertmethode
Das Ertragswertverfahren ist ein Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswerts (Equity Value). Ähnlich wie beim DCF-Verfahren, werden die künftig erwarteten Erträge des Unternehmens auf den Bewertungsstichtag abgezinst.
BEREIT!-Tipp: Alle Bewertungsverfahren, die auf einem Barwertkalkül (Ertragswertverfahren und DCF-Verfahren) beruhen, ergeben den gleichen Unternehmenswert. Die Verfahren sind somit austauschbar. Bei dem Ertragswertverfahren wird im Vergleich zu den DSC-Verfahren nicht auf Zahlungsüberschüsse, sondern auf Erträge, bzw. Jahresüberschüsse abgestellt.
Fact Book
Fact Book Ein Fact Book (oder deutsch: Unternehmensexposé) enthält Analysen eines Unternehmens hinsichtlich allgemeiner und spezieller Unternehmensinformationen, Finanzen (Financial Fact Book) und Marktposition. Das Fact Book dient der Information von potenziellen Investoren z.B. vor M&A-Transaktionen, Börsengängen oder Kapitalmaßnahmen.
Family Ofice
Family Office Family Offices verwalten das Vermögen einer oder mehrerer Familien mit privatem Großvermögen. Dabei wird angestrebt, das Vermögen durch verschiedene Anlageklassen zu vermehren. Unterschieden wird zwischen Private Family Offices, welche das Vermögen einer Familie verwalten, und Externe Family Offices, die die Verwaltung des Vermögens mehrerer Familien übernehmen.
Free Cash Flow
Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow eines Unternehmens, nachdem die Investitionen in das Anlagevermögen (CAPEX) und die Veränderungen des Betriebskapitals (Working Capital) abgezogen wurden, jedoch vor Abzug von Zins und Tilgung an Fremdkapitalgeber. Der Free Cash Flow, der somit Eigenkapital- und Fremdkapitalgebern zur Verfügung steht, ist maßgeblich für die Unternehmenswertberechnung (Enterprise Value) mittels der DCF-Verfahren.
German GAAP
German GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) entsprechen im Englischen Sprachgebrauch den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung des Handelsgesetzbuchs (HGB).
Going Concern
Going Concern ist ein Prinzip in der Unternehmensbewertung, das von dem Grundsatz der Unternehmesfortführung ausgeht und das Unternehmen unter dieser Prämisse bewertet. Gibt es berechtigte Zweifel an der Fortführung des Unternehmens im nächsten Bilanzierungsjahr, muss dies im Jahresabschluss vermerkt werden.
BEREIT!-Tipp: Wird von einer Beendigung des Unternehmens ausgegangen, wird der Liquidationswert ermittelt.
Goodwill
Der Kaufpreis eines Unternehmens liegt meistens über dem aktuellen Zeitwert aller Aktiva und Passiva einer Bilanz. Die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Zeitwert aller Aktiva und Passiva in einer Bilanz entspricht dem Goodwill (oder auch Firmenwert). Die Höhe des Goodwills wird durch nur sehr schwer definierbare Kriterien wie Qualität des Managements, Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Branchenbedeutung, Kundenstamm, Betriebsorganisation usw. definiert.
BEREIT!-Tipp: Nicht selten wird für ein erfolgreiches Unternehmen bei der Übernahme ein höherer Preis bezahlt, als der reale Geschäftswert es vorgibt. Ein relativ hoher Goodwill liegt dann vor, wenn z.B. der Kaufpreis für ein Unternehmen bei 100 EUR Mio. liegt und der Geschäftswert nur bei 35 EUR Mio – d.h. für das Unternehmen wurde ein Goodwill von EUR 65 Mio. bezahlt.
Hands-on
Hands-on ist die Bezeichnung für eine aktive Betreuung – d.h. der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten). Dem gegenüber steht das Hands-off-Prinzip, bei dem der Investor nicht aktiv unterstützend mitwirkt.
Heads of Agreement
Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte der Einigung der Vertragsparteien. Die im Heads of Agreement (oder auch Term Sheet) vereinbarten Punkte werden später in die vertragliche Regelung umgesetzt.
BEREIT!-Tipp: Das Heads of Agreement sollte vor der Durchführung der Due Diligence aufgesetzt werden.
Indicative Bid/Offer
Unter einem Indicative Bid bzw. Indicative Offer versteht man ein erstes, unverbindliches Angebot, das ein Kaufinteressierter für das Zielunternehmen nach Prüfung und Analyse des Detailexposés (Information Memorandum) abgibt. Das unverbindliche Angebot wird vor der Durchführung der Due Diligence abgegeben.
BEREIT!-Tipp: Das Detailexposé sollte gründlich vorbereitet werden, um potenziellen Käufern einen realen Eindruck des zum Verkauf stehend Unternehmens zu geben.
Information Memorandum
Das Information Memorandum ist eine schriftliche Ausarbeitung, die potenziellen Kaufinteressenten zur Verfügung gestellt wird. Es enthält alle Angaben zum Unternehmen, wie beispielsweise das Leistungsspektrum des Unternehmens, die Produktionsprozesse und -anlagen, die Vertriebseinheiten, den Einkauf, die Vermögens- und Finanzlage und die Markt- und Wettbewerbsposition. Mit Hilfe des Information Memorandums entscheidet ein Interessent, ob er eine vertiefte Prüfung (Due Diligence) durchführen möchte, um ein vorläufiges Kaufpreisangebot zu formulieren. Da das Informationsmemorandum vertrauliche Informationen enthält, wird es nur ausgewählten, vom Unternehmensverkäufer freigegebenen Parteien gegen Unterzeichnung eines Non Disclosure Agreement (Vertraulichkeitserklärung) zugänglich gemacht.
BEREIT!-Tipp: Ein solches Dokument wird von den M&A-Beratern oder dem Verkäufer selbst erstellt und enthält Informationen über die Zielgesellschaft, die in ihrer Reichweite über den Inhalt eines Teasers hinausgehen. Es soll eine (zusätzliche) Grundlage für die Kaufinteressenten bilden, auf der sie eine Entscheidung über das weitere Interesse am Unternehmen treffen können.
Joint-Venture
Ein Joint Venture ist ein Gemeinschaftsunternehmen (gemeinsame Tochtergesellschaft) von mindestens zwei Unternehmen, welche beide mit Kapital an der Gründung beteiligt sind. Ein Joint Venture wird von zwei verschiedenen Unternehmen gegründet, um in einem bestimmten Bereich zusammenzuarbeiten, wobei das gegründete Unternehmen rechtlich eigenständig ist.
Key Performance Indikator (KPI)
Der Begriff Key Performance Indikator (KPI) bezeichnet vorab defnierte Kennzahlen, anhand derer der Fortschritt oder Erfüllungsgrad hinsichtlich gesetzter Zielsetzungen in einem Unternehmen beurteilt wird. Typische Kennzahlen für den Unternehmenserfolg sind EBIT, EBIT-Marge, EBITDA, EBITDA-Marge oder auch der Umsatz.
BEREIT!-Tipp: Das Management eines Unternehmens wird oftmals durch Erreichen vorab festgelegter Ziel-KPIs incentiviert (Bonus, etc.).
Kick-off
Ein Kick-off ist die physische oder telefonische Auftaktveranstaltung zu Beginn einer Transaktion. Es dient dem ersten Kennenlernen zwischen potenziellem Käufer und Unternehmensbesitzer.
BEREIT!-Tipp: Das Kick-off-Gespräch kann richtungsweisend für die nachfolgenden Verhandlungen sein. Bereiten Sie dieses daher so gründlich wie möglich vor.
Kleinst-, Klein- und Mittelunternehmen
Bei dieser Bezeichnung handelt es sich um eine größenabhängige Einordnung und Abgrenzung zu den Großunternehmen. Gemäß der europäischen Kommission zählt ein Unternehmen zu dieser Unternehmensgruppe, wenn es nicht mehr als 249 Beschäftigte hat und einen Jahresumsatz von höchstens 50 Millionen € erwirtschaftet oder eine Bilanzsumme von maximal 43 Millionen € aufweist.
BEREIT!-Tipp: Jedes Jahr gibt es ca. 1000 M&A-Transaktionen mit KMU in Deutschland.
Latente Steuern
Die Bilanzierung latenter Steuern kommt immer dann in Betracht, wenn der Gewinn laut Handelsbilanz von dem Gewinn laut Steuerbilanz abweicht, weil die steuer- und handelsrechtlichen Wertansätze für Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten voneinander abweichen.
Legal Due Dilligence
Bei der rechtlichen (legal) Due Diligence werden nicht nur die bestehenden Verträge des zum Verkauf stehenden Unternehmens, sondern auch die rechtlichen Chancen und Risiken der angestrebten Transaktion untersucht.
BEREIT!-Tipp: Die Legal Due Diligence wird grundsätzlich von Anwälten durchgeführt.
Letter of Intent
Ein Letter of Intent (LoI) ist in der Regel eine unverbindliche Absichtserklärung, die bestätigt, dass zwei oder mehrere Parteien in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss zu dem im LoI vereinbarten Konditionen stehen. Im Rahmen des Unternehmensverkaufs gibt der Käufer im LoI seine Absicht bekannt, die Zielgesellschaft unter bestimmten Konditionen bzw. zu einem bestimmten Kaufpreis zu erwerben.
BEREIT!-Tipp: Ein LoI begründet zwar keine Pflicht zum Abschluss der beabsichtigten Transaktion (keine Bindungswirkung), einzelne Regelungen des LoI wie Exklusivitätsklauseln und Geheimhaltungsvereinbarungen sind jedoch für die vereinbarte Dauer sehr wohl verbindlich.
MAC Clause
MAC Clause ist die Abkürzung von Material Adverse Change Klausel und ist eine vertragliche Vereinbarung bei einem Unternehmenskauf- oder Finanzierungsvertrag, die dem Unternehmenskäufer oder der kreditgebenden Bank das Recht einräumt, bei Vorliegen von wesentlichen nachteiligen Veränderungen (ein sog. Material Adverse Change oder Material Adverse Event) den Vollzug des Kaufvertrags beziehungsweise die Auszahlung des Kredits zu verweigern.
BEREIT!-Tipp: Um das Risiko des Verkäufers, dass dem Käufer durch die MAC-Klausel ein Nachverhandlungs- oder Rückzugsrecht eingeräumt wird, zu verringern, werden in einer MAC Klausel meistens weitere konkretisierte Begriffe oder Schwellenwerte vereinbart.
MBI (Management Buy In)
MBI steht für Management Buy-in und bedeutet, dass ein Unternehmen durch einen externen, einzelnen Manager oder ein externes Management-Team erworben wird. Normalerweise stehen dem neuen Management finanzstarke Partner zur Seite, um Investitionen im übernommenen Unternehmen anzustoßen. Das Gegenstück zum Management Buy-in ist das Management Buy-out, bei dem das aktuelle Management das Unternehmen kauft.
BEREIT!-Tipp: Der MBI-Kandidat oder das MBI-Team übernimmt nach Erwerb meist die Geschäftsführung.
Memorandum of Understanding (MoU)
Das Memorandum of Understanding (MoU) ist eine Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche vom potenziellen Käufer und dem Verkäufer abgegeben wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im beidseitigen Charakter des Memorandums. Ein MoU ist nicht einklagbar und stellt deswegen auch keine Garantie eines erfolgreichen Abschlusses der Verkaufsverhandlungen dar.
BEREIT!-Tipp: In einem MoU werden die Eckpunkte eines noch abzuschließenden Vertrags festlegt, die keiner rechtlichen Bindung unterliegen.
Mergers & Acquisitions (M&A)
Der Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet Unternehmenskäufe und Unternehmenszusammenschlüsse im Allgemeinen. Die Beratung im Bereich M&A umfasst u. a. die Begleitung von Joint-Venture-Gründungen, Unternehmensfusionen, MBIs und MBOs.
Multiplikator
Ein Multiplikator ist das Verhältnis einer Wertgröße (z.B. Enterprise Value) zu einer Ergebnisgröße (z.B. EBIT). Der Multiplikator wird entweder aus börsennotierter Vergleichsunternehmen (Börsen-Multiplikatoren) oder vergleichenden, historischen Transaktionen (Transaktionsmultiplikator) abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen. Multiplikatoren werden beim Multiplikatorverfahren angewendet.
Multiplikatorverfahren
Das Multiplikatorverfahren ist ein Verfahren der Unternehmensbewertung und basiert auf der Vergleichsrechnung mit einer Vielzahl von vergangenen Unternehmensverkäufen einer Vergleichsgruppe (Peer Group). Der korrekte Faktor (Multiplikator) wird abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen. Dabei wird eine Unternehmenskennzahl wie Umsatz, EBIT oder EBITDA mit dem Multiplikator multipliziert. Das Verfahren beruht auf der Prämisse, dass Unternehmen mit ähnlicher Geschäftstätigkeit auch ähnlich bewertet werden sollen.
BEREIT!-Tipp: Ist der Bewertungsanlass rechtlich notwendig, stellt das Muliplikatorverfahren keine Alternative zum DCF-Verfahren dar.
Non-Disclosure Agreement
Als Non-Disclosure Agreement (NDA) wird eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung bezeichnet. Mit einem NDA wird Stillschweigen über alle Inhalte und Informationen der Unternehmenstransaktion vereinbart. Die Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht zu veröffentlichen oder Dritten zugänglich zu machen.
BEREIT!-Tipp: Das NDA wird vor dem Beginn der Verhandlungen geschlossen
Open Issue
Als Open Issue wird ein zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelter oder streitiger Punkt bezeichnet. Eine der Aufgaben eines M&A-Beraters besteht darin, mögliche Kompromisse bei strittigen Punkten auszuarbeiten und den Verhandlungsparteien vorzulegen.
BEREIT!-Tipp: M&A-Berater erstellen im Laufe der Verhandlungen eine Open Issue List, die die offenen oder noch nicht ausverhandelten Punkte zusammenfasst und gegenüberstellt
Portfolio
Als Portfolio werden die Vielzahl von Unternehmen bezeichnet, die zwar ganz oder in Teilen dem selben Eigentümer zuzurechnen sind, aber nicht in einer zusammenhängenden Firmengruppe gebündelt werden. Man spricht auch vom Unternehmensportfolio.
BEREIT!-Tipp: Auch kleinere Unternehmen werden als Zukäufe für die Inhaber eines Portfolios sehr interessant, wenn sie zu vorhandenen Unternehmen oder Leistungsbereichen passen. -> Siehe auch Add-On.
Q&A-Process (Questions & Answers)
Bei einem Q&A-Process wird dem Kaufinteressenten im Rahmen der Due Diligence die Möglichkeit gegeben, Fragen an den Verkäufer zu stellen. Dies ermöglicht dem potenziellen Käufer, bestehende Unklarheiten auszuräumen und sich ein besseres Bild über das Zielunternehmen zu verschaffen.
BEREIT!-Tipp: Je nach Ausgestaltung der Transaktion kann der Q&A-Prozess sehr formalisiert sein. So kann vor allem bei Auktionsverfahren festgelegt werden, dass Fragen nur über ein Auktionstool gestellt werden dürfen und limitiert sein müssen.
Red Flag Due Diligence
Die Red Flag Due Diligence wird oftmals vor der eigentlichen Due Diligence durchgeführt. Während dieser werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im Red Flag Due Diligence Report werden die Ergebnisse – normalerweise lediglich stichwortartig – zusammengefasst, zumeist mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur potenzielle Deal Breaker. Dies sind Punkte, die den erfolgreichen Abschluss der Verhandlungen unmöglich machen können.
BEREIT!-Tipp: Die Red Flag Due Diligence konzentriert sich auf die Suche nach sog. Dealbreakern und hält die Entscheidung über weitere Due Diligence-Untersuchungsfelder offen.
ROI
ROI bedeutet Return on Investment und beschreibt die Rentabilität einer Investition. Der ROI wird als prozentuales Verhältnis zwischen eingesetztem Kapital und dem erwirtschafteten operativen Gewinn eines Unternehmens berechnet. In der Literatur findet man auch den gängigen Begriff Kapitalrentabilität.
BEREIT!-Tipp: Mit dem ROI bewerten Investoren ihre Investitionen und beurteilen, wie gut eine bestimmte Investition im Vergleich zu anderen Investitionen abgeschnitten hat. Auch die Entscheidung über einen Unternehmenskauf basiert auf dem erwarteten ROI.
Share Deal
Der Begriff Share Deal bezeichnet eine Art des Unternehmenskaufs. Bei einem Share Deal werden Anteile an einer Gesellschaft auf den Käufer übertragen. Es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt. Bei einem Share Deal ist insbesondere auf die Change of Control-Regelung zu achten. Das Gegenstück zum Share Deal ist der Asset Deal.
BEREIT!-Tipp: Bei einem Share Deal können auch anteilig Anteile am Unternehmen verkauft werden – z.B. können nur 20% der Unternehmensanteile verkauft werden. Bei einem Asset Deal ist ein anteiliger Verkauf des Unternehmens in der Regel nicht möglich. Grundsätzlich wird die Form des Share Deals dem Asset Deal bei einem Unternehmensverkauf bevorzugt.
Signing
Als Signing wird der Tag der Unterzeichnung der Vertragsdokumente bezeichnet, wodurch die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (Closing) der Transaktion begründet wird.
BEREIT!-Tipp: Aufgrund der Komplexität des Unternehmensverkaufs fällt der Tag des Vertragsschlusses nicht mit dem Tag des wirtschaftlichen Übergangs zusammen. Je nach Datum der Unterzeichnung des Kaufvertrags und der Vollzugsbedingungen können die beiden Termine zeitlich unterschiedlich nah beziehungsweise entfernt voneinander liegen.
Teaser
Ein Teaser ist eine kurze, anonyme Beschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die den Kaufinteressenten übersendet wird. Mit dieser kurzen Unternehmensbeschreibung wird das Interesse des potenziellen Käufers ausgelotet. Bei weiterem Interesse sowie Unterzeichnung des NDAs wird dem potenziellen Käufer das Informations Memorandum zur Verfügung gestellt.
BEREIT!-Tipp: Mit dem Teaser soll das grundsätzliche Interesse ausgelotet werden. Die Informationen im Teaser sind so anonymisiert, dass ein Rückschluss auf das zu verkaufenden Unternehmen in der Regel ausgeschlossen ist.
USP
USP steht für “unique selling proposition” und bedeutet übersetzt Alleinstellungsmerkmal. Der USP soll durch Herausstellen eines einzigartigen Nutzens das eigene Angebot von den Konkurrenzangeboten abheben und Wettbewerbsvorteile aufzeigen. Ein USP, der eine hohe zukünftige Rendite verspricht, wirkt sich äußerst positiv auf den Wert des Unternehmens aus.
Venture Capital
Beim Venture Capital handelt es sich um zeitlich begrenzte Kapitalbeteiligungen an oftmals jungen, innovativen, nicht börsennotierten Unternehmen, die sich trotz z.T. unzureichender, laufender Ertragskraft durch ein überdurchschnittliches Wachstumspotenzial auszeichnen. Das Venture-Capital-Geschäft stellt einen Teilbereich des Private-Equity-Geschäfts dar, worunter man den Handel mit Eigenkapitalanteilen an nicht börsennotierten Unternehmen versteht. Der Einsatz von Venture Capital ist immer mit einem hohen Risiko für die finanzierenden Gesellschaften verbunden.
BEREIT!-Tipp: Das Engagement von Venture Capital-Gesellschaften ist in den meisten Fällen auf bestimmte Entwicklungsphasen des Zielunternehmens begrenzt (Startkapital, frühe Wachstumsphasen, in denen das Unternehmen i.d.R. noch negative Zahlen schreibt). Dabei ist es auf die Erzielung eines maximalen Wertzuwachses ausgerichtet, der zum Zeitpunkt des Ausstiegs maßgeblich den Investitionsertrag bestimmt.
Working Capital
Das Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen, d. h. das gesamte kurzfristig gebundene Umlaufvermögen (Vorräte, Forderungen mit einer Restlaufzeit 1 Jahr, liquide Mittel und aktive Rechnungsabgrenzungsposten) abzgl. der kurzfristigen, nicht zinstragenden Fremdmittel (kurzfr. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung; passive Rechnungsabgrenzungsposten, etc.).
BEREIT!-Tipp: Das Working Capital ist Bestandteil der Cash Flow bzw. Free Cash Flow Rechnung.
Zeichnungsschein
Als Zeichnungsschein wird ein Formular für die Beteiligung an einem geschlossenen Fonds oder Wertpapier, welches vom Anbieter des Fonds bzw. Wertpapiers erstellt wurde, bezeichnet.
BEREIT!-Tipp: Finanzinvestoren legen oft Fonds für den Kauf von Unternehmen auf. Investoren, die in diesen Fonds investieren, erhalten einen Zeichnungsschein.
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